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Leitlinien zur Prüfung des CSR-Berichts

20. November 2017

Die Financial Experts Association (FEA) hat ihre Leitlinien zur Prüfung der nichtfinanziellen Berichterstattung ("CSR-Bericht") durch den Aufsichtsrat veröffentlicht. Die Leitlinien sind das Ergebnis einer internen Arbeitsgruppe und eines hochkarätig besetzten Workshops, zu dem FEA die Vertreter verschiedener wichtiger Stakeholder eingeladen hatte. FEA hatte das Thema aufgegriffen, da bisher keine praxisnahe Leitlinie für den Aufsichtsrat verfügbar ist, die seine Prüfungsaufgabe spezifiziert.

Das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz vom 19. April 2017 erweitert für mindestens 550 betroffenen Unternehmen die Berichterstattungspflicht um sogenannte CSR-Aspekte (Umweltbelange, Arbeitnehmerbelange, Sozialbelange, Achtung der Menschenrechte, Bekämpfung von Korruption und Bestechung) rückwirkend für Geschäftsjahre, die ab dem 1. Januar 2017 begonnen haben. Die erweiterten Berichtspflichten können als nichtfinanzielle Erklärung als vollintegrierter oder besonderer Teil des Lageberichts oder als gesonderter nichtfinanzieller Bericht außerhalb des Lageberichts veröffentlicht werden.

Berichtslücken schließen
Da nur bei wenigen Unternehmen bereits ein vollständiges und umfassendes CSR-Berichtswesen vorhanden sein dürfte, wird es bei einer Vielzahl der betroffenen Unternehmen zunächst darum gehen, ein CSR-Rahmenwerk und ein entsprechendes Reporting zu entwickeln und zu implementieren bzw. etwaige Berichtslücken zu schließen. Dabei sollte der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand beraten, inwieweit die bisher veröffentlichen CSR-Informationen ergänzt werden sollten.

Gesamter Aufsichtsrat trägt Verantwortung für die Prüfung
Wie bei der finanziellen Berichterstattung trägt der Aufsichtsrat die Verantwortung, die nichtfinanzielle Erklärung inhaltlich zu prüfen. Im Gegensatz zur finanziellen Berichterstattung prüft der Abschlussprüfer lediglich, ob die nichtfinanzielle Erklärung bzw. der nichtfinanzielle Bericht vorgelegt wurde (formale Prüfung). Damit liegt die gesetzliche Pflicht zur inhaltlichen Prüfung allein in der Verantwortung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat kann sich dabei jedoch durch (externe) Sachverständige unterstützen lassen. Über die Durchführung und das Ergebnis der Prüfung muss der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung informieren. Auch wenn die Verantwortung für die Prüfung der CSR-Berichterstattung beim Gesamtaufsichtsrat liegt: Eine Vorbereitung im Prüfungsausschuss bietet sich insbesondere dann an, wenn es inhaltlich um die in diesem Gremium angesiedelten Prozess- und Kontrollthemen, eine vorbereitende Prüfung der Berichterstattung oder die Ausschreibung an einen externen Prüfer geht.

Plausibilität, Zweckmäßigkeit sowie wichtige Einflussfaktoren prüfen
Der Aufsichtsrat sollte sich bereits unterjährig intensiv mit dem Thema CSR auseinandersetzen, um einen ganzheitlichen Überblick über die unternehmensweite CSR-Strategie, die verfolgten Konzepte sowie interne Prozesse und Kontrollen zu gewinnen. Auch deren Plausibilität und Zweckmäßigkeit sind zu hinterfragen - vor dem Hintergrund wichtiger Einflussfaktoren wie Unternehmensstruktur, Branche und Geschäftsmodell. Der notwendige Umfang und die Intensität der Prüfung durch den Aufsichtsrat hängen stark von den unternehmensspezifischen Gegebenheiten ab (insbesondere Geschäftsmodell, Reifegrad der CSR-Berichterstattung, Komplexität und Relevanz der CSR-Themen für das Unternehmen).

Externe Prüfung kann höhere Glaubwürdigkeit nach innen und außen bewirken
Der Aufsichtsrat sollte prüfen, ob er auf die Unterstützung unternehmensinterner (z. B. Interne Revision) oder externer Ressourcen bei der Prüfung des CSR-Berichts zurückgreift. Die Prüfung des CSR-Reports durch den Aufsichtsrat ohne externe Unterstützung ist die im Gesetz vorgesehene Grundform; die externe Unterstützung ist lediglich eine ergänzende Kann-Bestimmung. Dabei ist allerdings zu beachten, dass CSR-Kriterien bei Investoren zunehmend an Bedeutung gewinnen. Eine umfassende und verlässliche CSR-Berichterstattung ist daher häufig eine wesentliche Grundlage ihrer Anlageentscheidung. Eine externe Prüfung der CSR-Berichterstattung kann nach außen eine höhere Sicherheit bezüglich der Zuverlässigkeit der CSR-Berichterstattung vermitteln und erhöht damit die wahrgenommene Glaubwürdigkeit bei Investoren und Stakeholdern. Dies gilt insbesondere für kleinere Unternehmen, die oftmals über weniger gut etablierte CSR-Systeme und -prozesse verfügen. Darüber hinaus kann eine externe Prüfung aufgrund der Offenlegung möglicher Schwachstellen und der reinen "Revisionswirkung" auch im Unternehmen eine Erhöhung der Qualität und ein höheres Commitment bewirken. Obwohl die externe inhaltliche Prüfung freiwillig ist, ist daher zu erwarten, dass sie sich bei dem Großteil der betroffenen Unternehmen schrittweise als "Best Practice" durchsetzt.

Für Unternehmen mit hohem CSR-Risiko kann "reasonable assurance" sinnvoll sein
Für Unternehmen mit einem hohen CSR-Risikogehalt könnte es perspektivisch sinnvoll sein, eine Prüfung mit "reasonable assurance" anzustreben. Die Prüfung ist dabei darauf ausgerichtet, die zur Verfügung gestellten Informationen hinreichend auf ihre Vollständigkeit und Richtigkeit zu kontrollieren. Das Ergebnis der Prüfung soll demnach hinreichend sicherstellen, dass die Nachhaltigkeitsinformationen im Wesentlichen in Übereinstimmung mit den Berichtskriterien aufgestellt wurden. Aktuell stellt eine "reasonable assurance"-Prüfung der CSR-Berichterstattung jedoch noch die Ausnahme dar.

Der Berufsverband "FEA - Financial Experts Association e.V." ist ein freiwilliger Zusammenschluss von deutschen und internationalen Finanzexperten. Der Verband wurde im Ende 2008 mit der Zielsetzung gegründet, unabhängige Finanzexperten bei ihrer beruflichen Tätigkeit auf den Gebieten der Corporate Governance, des Risikomanagements, der Rechnungslegung, der internen Kontrolle, der Compliance und der Prüfung zu unterstützen. Der Berufsverband ist die erste bundesweit organisierte Interessenvertretung für unabhängige Finanzexperten (Financial Experts) in Aufsichtsgremien und ist Kooperationspartner des Arbeitskreises deutscher Aufsichtsräte (AdAR) e.V.


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